登録免許税施行規則第１２条３項、４項、５項
登録免許税施行規則第１２条３項
法文要旨
新設合併により、株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとするものは以下の書面を添付しなければならない
１．消滅する各会社の消滅直前の資産及び負債の額
２．消滅する会社の株主に交付する財産の価額
登録免許税施行規則第１２条４項
法文要旨
組織変更により、株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとするものは以下の書面を添付しなければならない
１．組織変更する会社の変更直前の資産及び負債の額
２．変更前の会社の株主に交付する財産の価額
登録免許税施行規則第１２条５項
法文要旨
吸収合併により、株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとするものは以下の書面を添付しなければならない
１．消滅する各会社の消滅直前の資産及び負債の額
２．消滅する会社の株主に交付する財産の価額
合併等による設立登記における登録免許税
１ 登録免許税の計算
①資本金額に増加がある場合
増加した資本金額の１０００分の１．５。
ただし、消滅会社の合併直前における資本金の額として「財務省令で定める額」を超える部分については１０００分の７。
金額が３万円を超えない時は、３万円
②資本金額が増加しない場合
３万円
２ 財務省令で定める額
「財務省令で定める額」＝A×（BーC）÷B
A：消滅会社の資本金の額
B：消滅会社の純資産額
C：合併対価の価額（存続会社の新株を除く。自己株式は含まれる）
＊B＜Cの場合は（BーC）は０
＊A≧Bの場合は、BをAに置き換えて計算する
３ 合併等と同時に登記事項（商号、役員）の変更をする場合の登録免許税
①資本金が増加した場合（資本金が１０００万円から１００万円増加したとする）
資本金増加分（３万円）＋商号変更分（３万円）＋役員変更分（１万円）＝７万円
②資本金が増加しなかった場合（商号変更と合併した旨の登記は登記事項変更分として一括できる）
商号変更分及び合併分（３万円）＋役員変更分（１万円）＝４万円
３ 評価
・登録免許税法施行規則第１２条の書面の添付は合併対価等に金銭等を交付可能となったことから、必要になった書面である
・しかし、合併対価等が新株発行のみであっても、この書面は添付が必要との取扱となっているようである
・合併対価（上記の計算ではC）が新株だけの場合、「財務省令で定める額」は直前の会社の資本金の額となるのであるから
添付書面は本来不要となるはずなのだが