税法上は、組織再編による資産負債の承継であっても、「譲渡」による移転として、その譲渡損益について課税される。
しかし「税制適格」の要件を満たせば、
①資産負債を簿価で引き継ぐことができ、資産負債の移転に関わる課税がされない
②消滅（分割）会社の繰越欠損金を一定の要件のもとに引き継ぐことができるなど、税務上のメリットが有る
【適格合併の要件】
（１）被合併会社の株主に合併法人の株式以外の資産が交付されないこと
（２）以下のいずれかの要件を満たすこと
①被合併会社が合併会社の１００％子会社である
②同一の者を完全支配者とする会社同士の合併で、その支配関係が継続することが見込まれている
③合併会社が被合併会社の５０％超の株主であり、被合併会社の従業員のうち概ね８０％以上の者が合併法人の業務に従事し、かつ被合併法人の主要な事業が合併後も引き続き営まれることが見込まれること
④同一の者が５０％超の株主である会社同士の合併で、その支配関係が継続することが見込まれている。
かつ、被合併会社の従業員のうち概ね８０％以上の者が合併法人の業務に従事し、かつ被合併法人の主要な事業が合併後も引き続き営まれることが見込まれていること
⑤合併会社が被合併会社の５０％以下の株主であり、被合併法人と合併法人とが共同で事業を営むための合併であること