（１）解散
①株主総会の特別決議（又は存続期間の満了）
・自主解散
・登録免許税 金３万円
②休眠会社のみなし解散
・登記が最後にあった日から１２年経過
・法務大臣が２ヶ月以内に届出すべき旨を官報に公告し、２ヶ月期間満了時に解散したものとみなされる
＊株式の譲渡制限に関する規定の変更を要するか？
・原則：取締役会の承認を要する→株主総会・清算人会の承認へと変更する
・実務上は変更しなくても却下されない
（２）清算人
①員数 １人以上
・清算人会設置会社は３人以上
②選任
１．定款で定めるもの
２．株主総会の決議で選任
３．取締役
４．１～３がない場合、利害関係人の請求により裁判所が選任
５．解散を命じる裁判により解散した場合、利害関係人もしくは法務大臣の申立又は職権で裁判所が選任
（３）代表清算人
・清算人中から代表清算人を選任しない場合は、各清算人が代表清算人となる
①清算人会設置会社以外
ア 定款
イ 定款の定めに基づく清算人の互選
ウ 株主総会の決議
②清算人会設置会社
ア 法定清算人の場合は代表取締役を定めいていた場合は代表取締役が代表清算人
イ 清算人会の決議で代表清算人を選任
（４）登記
①登記すべき事項
ア 清算人の氏名
イ 代表清算人の氏名及び住所（特例有限会社では清算人の氏名住所）
ウ 清算人設置会社であるときはその旨
②添付書面
ア 株主総会議事録
イ 就任承諾書
ウ 定款
・清算人会設置会社の定めの有無を確認
・定款で定めるものが清算人となる場合の確認
・取締役が法定清算人となる場合定款に別段の定めがないか確認
エ 株主リスト
＊印鑑証明書、印鑑カードは引継ぎ可能
③登録免許税 金９千円 （変更は金６千円）
（５）解散後の処理
①解散確定申告（解散日の翌日から２ヶ月以内に申告）
②社会保険・労働保険の届出
（１）財産目録等の作成等
・清算人は就任後遅滞なく、財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受ける
・資産の売却や債務の弁済を「清算事務」といい、清算が１年を超える時には、１年を区切りに事務年度を順次繰り越す
・清算事務年度が終了すると、決算、株主総会の開催が必要
（２）債務の弁済
・２ヶ月以上の期間を定めて債権を申し出るべき旨の官報公告をし、かつ知れたる債権者に各別の催告が必要
（３）残余財産の分配
・債務の弁済が終わり、残余財産がある場合は株主に分配する
（４）株主総会
・法務省令で定める決算報告を作成して、株主総会の承認を受ける
《決算報告》
会社法施行規則 第１５０条１項
１ 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
２ 債務の弁済、清算に係る費用の支出その他の行為による費用の額
３ 残余財産の額
４ １株あたりの分配額
２項
１ 残余財産の分配を完了した日
２ 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合は、当該財産の種類及び価格
＊債務免除がある場合
・負債が計上されたままの決算報告には債務免除証書等を添付する必要がある
（５）清算結了登記
①添付書面
ア 株主総会議事録
イ 決算報告書
ウ 株主リスト
②登録免許税 金２千円
＊清算確定申告（残余財産確定日の翌日から１ヶ月以内）
・解散時の申告と清算時の申告の２回の申告が必要
（６）清算結了後の会社名義の不動産等
①清算結了前に売買がなされている場合
・元清算人の印鑑証明書を添付して所有権移転登記を申請する
・法人の閉鎖事項証明書の添付も必要
②清算結了後に売買がなされた場合
・清算事務が完了していないので、清算結了登記を抹消し、一旦会社を復活させた上で、所有権移転登記を申請する
・会社名義の不動産全部事項証明書及び清算が結了していないことを証する書面を添付する
（７）株式会社の継続
・以下の場合継続の登記が可能
①存続期間の満了
②解散事由の発生
③株主総会の決議
④みなし解散（みなされた後３年以内に限る）
継続＋取締役等役員の選任（取締役会設置会社の定め等設定）